两场拉锯后董事会“大换血”迷途中的瑞幸走向何方？

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原标题：两场拉锯后董事会“大换血” 迷途中的瑞幸走向何方？

每经记者：陈克远 每经编辑：王丽娜

两场拉锯之后，瑞幸咖啡的董事会成员经历“洗牌”，这能否让瑞幸找到生存转机？

7月3日凌晨，瑞幸咖啡披露，罢免陆正耀董事长、董事职位的决议案未获董事会通过，陆正耀继续掌舵瑞幸。7月5日，由陆正耀发起的特别股东大会上，表决议案包括免去陆正耀自己的董事任命、解除黎辉、刘二海的董事任命，及解除独立董事Sean Shao（邵孝恒）的任命。

不难看出，以陆正耀为首的“神州系”和以黎辉、刘二海为代表的“投资人系”目前已展开激烈的瑞幸咖啡主导权之争。

尽管瑞幸官方尚未对外发布公告，不过，据多家媒体报道，瑞幸咖啡5日召开的特别股东大会投票通过了对陆正耀、黎辉、刘二海及邵孝恒的董事罢免议案。同时，会议投票通过了增加Ying Zeng和Jie Yang两名独立董事。

这也意味着，瑞幸咖啡董事会的全面“洗牌”。

瑞幸咖啡维权投资者代理律师之一、北京郝俊波律师事务所主任律师郝俊波认为，瑞幸咖啡董事会的全面洗牌，可以让新董事会和以前涉嫌欺诈的管理层进行切割，有可能会给其带来一些新的发展机会。

这或许正是瑞幸咖啡希望看到的局面。但也需要注意的是，从上市后巅峰时逼近130亿美元的市值，到退市时仅3.47亿美元的总市值，如今的瑞幸咖啡，不仅光芒尽失，甚至还因内部的控制权争夺而身躯残破、陷入混沌。

迷途中的瑞幸还有无翻身的机会？未来的瑞幸又将走向何方？

董事会洗牌，陆正耀保住了瑞幸的控制权？

7月5日，瑞幸咖啡股东会结果的公开，似乎代表着以黎辉、刘二海为代表的“投资人系”争夺瑞幸控制权失利。但其实在7月2日的董事会后，随着罢免陆正耀董事长、董事职位的决议案未获通过，这样的结果似乎也已在意料之中。

《每日经济新闻》此前报道，以陆正耀为首的“神州系”和以黎辉、刘二海为代表的“投资人系”目前已展开激烈的瑞幸咖啡主导权之争，而结果就将在7月2日、5日的两场拉锯后有所表现。

可以看到，7月5日股东会前，瑞幸咖啡董事会名单中共有8名成员，包括董事会主席陆正耀，郭谨一、黎辉、刘二海、曹文宝、吴刚5位董事，以及邵孝恒和庄伟元2位独立董事；7月5日股东会后，瑞幸咖啡董事会名单中共有6名成员，分别为郭谨一、曹文宝、吴刚3位董事，以及庄伟元、Ying Zeng和Jie Yang这3位独立董事。

值得注意的是，郭谨一、曹文宝、吴刚3位董事是在瑞幸咖啡前CEO钱治亚、前COO刘健被停职后增补进董事会的新任董事，庄伟元是在今年3月新增的独立董事，算上此次新增的2位独立董事Ying Zeng和Jie Yang，瑞幸咖啡的董事会成员已全部更换。

就如郝俊波在接受《每日经济新闻》记者采访时所说，如果瑞幸咖啡的董事会高管被全部换掉，等于和以前涉嫌欺诈的管理层进行切割了，那至少在某种程度上可以和以前存在欺诈的品牌形象有所分别，也因此有可能获得一些新的发展机会。

但此前也有业内人士提出，虽然瑞幸咖啡董事会“大换血”，但从两场拉锯的议案表决结果中也能看到，以陆正耀为代表的“神舟系”团队仍然有着足够的话语权，瑞幸咖啡的实控权依然掌握在陆正耀手中。

从股权结构来看，陆正耀家族和其“神州系”团队确实能够稳稳地把住对瑞幸咖啡的控制权。Wind数据显示，截止到今年1月21日，瑞幸咖啡的前五大股东中，陆正耀持股23.94%，钱治亚持股15.43%，Sunying Wong（系陆正耀的姐姐）持股9.72%，三者加起来的股权占比已达49.09%，而黎辉、刘二海持股的比例仅分别为7.15%和5.30%。

但事情也并不绝对，如瑞幸咖啡曾在6月26日发布的公告中提出，“特别委员会依据正在进行的内部调查中查明的文件和其他证据，以及对陆正耀先生在内部调查中的合作程度的评估”，提出要求陆正耀辞任董事兼董事长职务的建议。

这从某种程度上可以理解为，瑞幸咖啡特别委员会可能已经掌握了陆正耀参与财务造假的证据。而根据腾讯《深网》报道，一位要求匿名的瑞幸董事会成员称：“根据特别委员会调查结果，陆正耀与其他高管参与造假并干扰调查，足以被追究刑事责任。”

此外，据多家媒体此前报道，开曼群岛法院的文件显示，7月6日还将有两条与瑞幸相关的宣判通知。原告为瑞信集团，被告之一是Summer Fame Limited，由钱治亚家族信托控制，被告之二是Haode Investments，为陆正耀控制的家族信托。

《每日经济新闻》记者注意到，根据瑞幸咖啡在今年1月7日宣布增发时披露的股权结构显示，当时完成增发后，陆正耀持有瑞幸咖啡B类普通股总额的39.12%，拥有投票权的比例为36.86%；钱治亚持有瑞幸咖啡B类普通股总额的25.22%，拥有投票权的比例为23.76%。

瑞幸咖啡1月7日向SEC提交增发文件时披露的股权结构

图片来源：瑞幸咖啡向SEC提交的F-1文件截图

其中，在陆正耀家族掌握的约4.85亿B类普通股中，有超过61%（约2.97亿股）是通过Haode Investments控制；而钱治亚持有的瑞幸咖啡B类普通股（约3.13亿股），全部是通过Summer Fame Limited控制。

在不考虑后续股权变动的情况下，照此推算，如果在7月6日的宣判中瑞信胜诉，那么陆正耀、钱治亚及其相关公司持有的部分或全部瑞幸咖啡股票，或将归瑞信等银行持有，而陆正耀也可能会因此失去对瑞幸咖啡的实控权。而一旦陆正耀股份被清算，新的第一大股东，又可以发起新的董事会和股东会。

就此而言，尽管陆正耀接连在两场拉锯中获得获得了多数董事的支持，但未来瑞幸咖啡的控制权归谁所有，仍然难下定论。

风光不再的瑞幸，未来还能否翻身？

随着瑞幸咖啡的股权内斗暂时告一断落，紧随其后的是，瑞幸咖啡要思考如何应对来自投资者的索赔，以及如何为公司谋划后路的问题。而一度搅动中国咖啡市场风云的瑞幸咖啡，在经历了此次风波后，是否还能在市场中占有一席之地？

如《每日经济新闻》记者此前报道，即便是进行了董事会的“洗牌”，瑞幸咖啡仍难以“全身而退”，要想重新来过，仍需先过“三重门”：来自境内、境外监管机构的重罚，以及投资者的集体诉讼索赔。

郝俊波也曾就此向记者表示，董事会的人员变更对在美国进行的这种投资者的诉讼没有任何影响，不会因为变更董事或者高管影响他原来应该承担的任何的赔偿或者其他任何方面的义务。

“最大风险仍然是因为诚信因素导致的一系列后续问题，包括资金链问题、内部员工稳定性问题，甚至最终退市后，国内实施“长臂管辖”的处罚问题，以及由以上一系列问题导致的用户对瑞幸的真实需求的问题。”资深投资界人士王澍在接受《每日经济新闻》记者采访时表示。

在王澍看来，从瑞幸咖啡的商业模式上来看，过往相对理性的投资人之所以不看好瑞幸，最大的问题就在于其不可思议的扩张速度，和低价策略之后导致的财务模型问题。而在爆出财务造假后，瑞幸咖啡真实的财务情况更是无人可知，这个模式是否存在商业盈利，只有等新的管理团队重新梳理后才知道。

王澍称，瑞幸本身其实依然存在持续经营下去的可能性，但如果想继续经营下去，必然要进行全方位的调整，要让财务模型在商业层面是可持续的。

中国食品产业分析师朱丹蓬则在接受记者采访时所说，中国咖啡消费人群的爆发，可以说跟瑞幸模式的兴起息息相关。在他看来，瑞幸咖啡的出现改变了中国咖啡消费市场的品牌结构，同时也改变了整个中国咖啡消费市场的传统模式，从而更好地解决了新生代对于咖啡购买的这个痛点。

具体而言，朱丹蓬进一步表示，第一个痛点是咖啡消费较高的体验成本，第二个痛点是体验中较差的便利性。而瑞幸最大的贡献就是改善、优化了消费者消费咖啡的痛点，从而让整个中国的咖啡市场容量快速扩大。

就此而言，朱丹蓬认为，瑞幸咖啡目前面临的最大的风险就在于财务造假的赔偿，以及如何改变财务造假的管理层形象。但如果抛开资本层面来说，从门店的经营、产品的创新、模式的优化，到团队的落地等层面，瑞幸咖啡依然有很多亮点，而且其所形成的门店体系也有比较高的含金量，所以依然有重新发展的空间。

门店或成最具价值的“剩余资产”？

不可否认的是，瑞幸咖啡的出现对于促进中国咖啡消费市场发展有着很大贡献。

根据弗若斯特沙利文报告，中国咖啡消费量已从2013年的44亿杯（人均3.2杯）增加到2018年的87亿杯（人均6.2杯），并且有望进一步增加到2023年达到155亿杯（人均10.8杯）。就零售额而言，该市场已从2013年的156亿元增长到2018年的569亿元，预计到2023年将达到1806亿元，从2018年到2023年的复合年增长率为26.0％。

而实际上，就算被证实财务造假，瑞幸咖啡因此退市，市值从巅峰时逼近130亿美元沦落到仅剩3.47亿美元，并为此可能背负巨额债务，也可以看到，瑞幸咖啡并没有放弃对消费市场的经营。就在6月27日，瑞幸咖啡发布声明称，公司将于6月29日在纳斯达克停牌，并进行退市备案。但其同时也表示，“瑞幸咖啡全国4000多家门店将正常运营”。

可以看到，瑞幸咖啡似乎仍然抱有着“卷土重来”的想法，而遍布全国的门店将是其最重要的“底牌”。

“据我所知瑞幸咖啡不乏金主，作为中国门店最多的咖啡连锁，瑞幸在市场上依然有话语权，也就是所说的规模壁垒，同时从消费端的品牌形象来说也有一定的竞争力。”朱丹蓬在接受《每日经济新闻》记者采访时表示。

另外，王澍也告诉记者，客观来说，瑞幸仍然有着重新起步的机会。

王澍表示，瑞幸毕竟还是面对消费者的企业，最简单的方法就是去门店看看其是否正常经营，由此可以判断这个企业在消费市场被认可的程度。无论其过去的商业模式和理念如何，在前端的客户教育上，瑞幸还是取得了相当大的成果的，仍然培养了一批忠实的用户。既然有真实的需求和应用场景在，那这个企业存在就是合理的。

但对于瑞幸咖啡门店的价值，王澍也强调，如果没有真实的数据，外界很难评估其价值。王澍表示，如果瑞幸想正常经营下去，肯定要调整经营方式，让正常的商业逻辑回归。在目前的情况下。其最大的努力肯定不是扩张，而是适当收缩和调整，起码做到能让单店模型出现盈利的可能，这样一方面其发展才能更健康，另一方面才有可能吸引到新的投资人注入资本。

显然，在经历了财务造假风波后，瑞幸咖啡在二级市场的融资渠道近乎已经被堵死，虽然其仍活跃在粉单市场，但无论从股价还是交易量来说，对于其后续发展都只能说是“杯水车薪”。

正因如此，就如王澍所说，“大概有半年的窗口期，如果年内仍然没有更健康的调整，瑞幸存在关闭的可能。但是如果新的管理层是本着坦诚的态度，对投资机构开放真实数据，并且更务实地调整经营模式，还是会有大机构对投资瑞幸感兴趣的可能。”

另外王澍还告诉记者，真实的运营模型究竟是什么样的？他在补贴外的真实盈利平衡点在哪里？这是瑞幸要解答的两个核心问题，如果瑞幸此后能够在稳定门店和客户的同时，在商业上更遵循本质，在创造需求和价值的同时，也能积极实现健康的现金流和未来的盈利，那仍然有作为一个被广泛认知的消费品牌继续存在下去的可能。

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