罢免陆正耀失败，瑞幸内斗大局已定？

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　　出品|虎嗅大商业组

　　作者/敲敲格

　　瑞幸董事会的内斗给出了1.0版本的结局——罢免陆正耀失败。

　　北京时间7月3日早晨，瑞幸咖啡发布公告表示，在7月2日举行的股东会上，由于“罢免陆正耀董事长及董事身份”的议案未能得到三分之二及以上董事的同意，所以决议未能通过，陆正耀还将继续担任董事长及董事。

　　目前，瑞幸的董事会共有八个人，包括董事长陆正耀、五名董事及两名独立董事。除陆正耀外，董事包含三名瑞幸咖啡的现任管理层人士，以及两名瑞幸最大的机构投资方代表（大钲资本创始人黎辉、愉悦资本创始人刘二海）。两名独立董事同时也是特别调查委员会成员，负责瑞幸财务造假事件的调查。

　　股东会结果证明了，在董事会的内部角力中，“陆正耀+瑞幸现管理层”战胜了“调查委员会+投资人”，成功保住了陆正耀的董事长职位。

　　在三天后（7月5日），还将有一场临时股东会召开，计划讨论包括免去陆正耀在董事会的职务、黎辉与刘二海的董事职务、邵孝恒的独立董事职务等在内的决议。这场股东会由陆正耀控制的家族信托Haode Investment Inc。于6月19日发起，Haode同时提名了两名新董事。

　　预计在这场股东会结束后，瑞幸的董事会将完成一轮大换血。而罢免陆正耀失败的决议已经显示，由于瑞幸现管理层选择与陆正耀站在同一边，从某种程度上来说，瑞幸仍旧完全处于陆正耀的掌握之中。即便陆正耀的职务在三天后被摘去，依然可以靠现管理层、新提名董事来保持自己对瑞幸的影响力。

　　4比4打平？

　　从瑞幸董事会成员一年来的变化，可以大致观察出如今董事会内部的站队情况。

　　瑞幸董事会的变动从今年自曝财务造假前夕开始。3月27日，瑞幸公告新增两名独立董事濮天若（Pu Tianruo）与庄伟元（Wai Yuen Chong）；在自曝财务造假后，公司成立了“特别调查委员会”，由独立董事邵孝恒（Sean Shao）、濮天若与庄伟元三人组成，邵孝恒担任主席——对造假事件的公司自查，主要由这个委员会负责推动。而原独立董事Thomas P.Meier和濮天若先后于4月21日、6月16日辞职，特别委员会只剩下两人。

　　董事方面，由于原CEO钱治亚与COO刘剑被查出与内部虚构营收相关的证据，5月12日，瑞幸咖啡宣布公司钱治亚与刘剑被停职，同时，瑞幸咖啡联合创始人、高级副总裁郭谨一成为代理CEO，公司高级副总裁曹文宝与副总裁吴刚被任命为新董事。

　　郭谨一是与钱治亚一起创业的“瑞幸元老”，与“神州系”颇有渊源。公开资料显示，郭谨一就职于交通运输部运输服务司，在2016年加入神州租车，担任神州租车董事长助理——当时神州租车的董事长就是陆正耀。他与钱治亚、CMO杨飞共同构成了瑞幸咖啡的核心创始团队，郭谨一主要负责产品和供应链等线下业务；

　　曹文宝在2018年6月加盟瑞幸并担任高级副总裁，负责门店运营与客户服务，在此之前在麦当劳中国工作了超过23年；

　　吴刚于2019年3月加盟瑞幸，担任副总裁，负责战略合作，向CEO钱治亚汇报；他曾任职中国联合航空有限公司执行副总裁，在中国国航、东方航空、中国联航等民航领域工作超过20年。

　　董事里除了瑞幸的管理层外，还有两名陆正耀的“老熟人”：大钲资本创始人黎辉、愉悦资本创始人刘二海，这三者由于在投资方面的密切关联，一直被外界称为“铁三角”。但在瑞幸财务造假事件曝光后，“铁三角”的关系已经岌岌可危。综合多方媒体报道，接近黎辉与刘二海的人士均表示两者对财务造假事件不知情，同时二人支持特别委员会对此展开调查。

　　根据财新援引知情人士表述，6月26日晚上，瑞幸召开退市相关事宜的董事会，在陆正耀中途离开时，部分董事提出需召开董事会会议罢免董事长并要求当场投票，最终票型为4票赞成、3票弃权，“黎辉、刘二海、邵孝恒、庄伟元4名董事投了赞成票，郭谨一、曹文宝、吴刚3名董事投了弃权票”。

　　根据瑞幸公司章程的第101条，罢免公司董事需获得不少于三分之二的赞成票（除当事董事外），也就是说需要至少5名董事会成员投出赞成票。

　　罢免陆正耀失败的结局再次佐证，目前瑞幸董事会拥有“4v4”的尴尬局面，瑞幸现管理层仍旧与陆正耀站在同一边。

　　即将丧失实控权的陆正耀

　　免职陆正耀的提案，是特别委员会根据调查掌握的证据、陆正耀本人对内部调查的配合程度提出的——换言之，陆正耀对于内部调查不够配合，同时委员会可能已经掌握了部分其参与造假的证据。

　　但从公告来看，目前公布的调查结果还没有与陆正耀扯上关系。7月1日晚间，瑞幸咖啡发布公告表示，经内部调查特别委员会调查发现，公司的虚假交易从2019年4月开始，使得2019年净收入虚增约21.2亿元（其中包括第二季度2.5亿元、第三季度7亿元、第四季度11.7亿元），2019年成本支出虚增了13.4亿元（包括第二季度1.5亿元、第三季度5.2亿元、第四季度6.7亿元）。

　　根据瑞幸此前发布的季报及Q4预期，公司在2019年Q2、Q3、Q4的营收（Q4为预计营收）分别为9.09亿元、15.42亿元、21~22亿元左右。也就是说，瑞幸的营收在这三个季度里分别虚增了27.5%、45.4%和超过50%。

　　此外，调查发现的证据显示，公司前CEO钱治亚、前COO刘剑及向他们汇报的某些员工参与了捏造交易，而伪造交易所需的资金是通过与部分员工有关联的第三关联方流入瑞幸的。

　　陆正耀之所以急着在7月5号对瑞幸现董事会进行大清洗，与其即将丧失实控人身份有关。（具体可参考虎嗅文章《瑞幸最后一夜》）

　　根据英属维京群岛法院文件，7月6日将有两起与瑞幸咖啡相关的清算案件开庭——原告为瑞信集团（Credit Suisee AG， Singapore Branch），被告分别为钱治亚家族信托控制的Summer Fame Limited与董事长陆正耀的家族信托Haode Investment Inc。 。

　　瑞信提出的清算若遭法庭支持，届时钱治亚与陆正耀分别通过上述信托持有的瑞幸B类普通股（分别占比约15%、16%）将归瑞信等投行所有，陆正耀失去超级投票权（1股B类普通股等于10投票权），同时也失去瑞幸的实控人身份。

　　目前，瑞幸的内斗已经公开化。瑞幸6月26日的公告里显示，公司号召股东反对免去邵孝恒的职务，因为这可能会干扰到其领导的内部调查。调查能否顺利推进，对陆正耀与瑞幸来说，都很重要，也是目前瑞幸内斗的关键所在。7月5日，这场内斗将迎来2.0版本的结局。

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