整合网络游戏企业，三五互联深化互联网产业布局

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12月27日，三五互联发布公告，拟购买以页游和手游为主营业务的网络游戏研发企业深圳市道熙科技有限公司(以下简称道熙科技)100%股权，交易价格为7.15亿元。本次交易中，交易对方承诺道熙科技2015年至2017年的净利润分别不低于6000万元、7800万元和10140万元，增速达30%。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集本次交易的配套资金，总额不超过7000万元。12月30日，三五互联与媒体在深圳证券交易所进行了交流沟通，就投资者和媒体关心的收购意图、收购价格、历史并购、大股东增减持股票、未来经营管理等问题进行了充分交流。

收购游戏是整合、布局互联网行业的重要一步

三五互联表示，本次收购是公司深化互联网行业发展战略的重要一步。作为软件及软件服务提供商，三五互联的盈利模式已不局限于单纯的软件服务，而是在软件的基础上为客户提供持续性、全方位的信息化服务。此次收购有助于三五互联打造大互联网行业综合平台，进一步整合互联网领域资源。作为互联网领域的重要组成部分，网络游戏已经成为当前互联网行业盈利能力最强的行业之一。根据中国游戏产业报告，2014年度网络游戏销售收入超过1100亿元，其中网页游戏销售收入达202亿元，增速近60%。道熙科技为网络游戏研发商，主营产品为页游和手游。自设立以来，公司研发并推出了《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等十多款网页游戏以及《海底消消》手游，形成了页游和手游双线发展的模式。其中《城防三国》采用创新的"COC+RPG"的独特核心玩法，开创了一个新的页游细分领域，受到合作伙伴的肯定和广大玩家的认可，累计充值流水超过1.1亿元。休闲游戏《海底消消》玩家数量超过500万，日活跃用户数超过50万，还在持续增长中。道熙科技与国内外知名游戏平台具有良好的合作关系，核心管理团队都具有资深行业经验，打造出了一支策划创新能力突出、经验丰富的游戏研发和运营团队。同时，道熙科技预计2015年将分别有4款网页游戏和3款手游陆续上线。2014年11月，道熙科技自腾讯平台的分成收入超过500万元，随着多款产品的陆续上线，产品多元化程度进一步提高，也带来了新的利润增长点。

本次交易对价为7.15亿元，对应2015年承诺净利润6000万元的市盈率为11.9倍。公司表示，并购交易估值与标的团队、管理层、产品以及未来发展前景密不可分，本次交易估值参考专业评估机构坤元评估出具的专业报告确定，具有合理性，也有利于保障交易公平，是“物有所值”的。从市场角度比较，公司草案披露可比案例的平均市盈率水平为14倍以上，本次交易估值低于市场平均水平。对于道熙科技承诺业绩的可实现性，公司表示，道熙科技2014年1-10月已经实现了超过3000万元的净利润，目前除了《城防三国》以外，《战争霸业》等游戏经营情况良好，且公司以经营生命周期较长的策略类游戏为主，未来业绩具有稳定的经营基础，相信标的公司管理层具有经营管理好企业、实现承诺业绩的实力。

历史上多次进行收购是拓展互联网行业的有益尝试

三五互联历史上曾多次对外收购，2013年5月曾收购中金在线，但由于互联网金融尚属投入期,因其业绩未达预期等原因终止。2013年11月，公司终止收购事宜，正是为保护上市公司股东利益。对于市场对控股股东龚少晖在2013年底减持股票的看法，三五互联表示，公司于2013年5月公布预案后，中网兴公司减持的600万股为厦门市重点国有企业火炬创投减持，该创投企业已经投资三五互联四年多，按照国资管理要求，希望尽快取得相应回报，相关减持收益也归火炬创投所有。直到上述原因导致公司终止并购中金在线并对外公告后龚少晖才宣布进行减持。为避免投资者对本次重组产生误解并支持本次重组的顺利进行，龚少晖承诺，自愿将其所持有的三五互联股份锁定6个月，至2015年6月28日。

上市以来的多次并购实践为三五互联积累了丰富的并购经验，三五互联的本次收购通过严格筛选和深入考察后才最终确定了并购标的。三五互联的董事长龚少晖本人亦看好本次收购前景，自称“游戏老鸟”的他透露公司花了两年，最后才从多个标的中选择了道熙科技。本次介入游戏企业对上市公司管理层而言，并不陌生。三五互联表示，本次收购将形成较强的协同效应，交易完成后，公司将借由道熙科技进入网络游戏行业，进一步深化未来发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度。公司在原有的移动办公平台业务中已经累积了大量的推广渠道、存量客户以及丰富的平台经验，拥有基数巨大的潜在游戏玩家群体，线上及线下渠道优势十分显著。凭借上市公司庞大的线上存量客户以及线下遍布重点城市的销售人员，道熙科技将实现线上、线下双渠道互动推广。同时，三五互联所从事的虚拟运营商业务不但可以通过线上直接推广、降低流量成本等方式显著降低游戏推广成本，更可通过一系列的流量免费、套餐优惠等措施吸引潜在用户群体并全面提升玩家在线时长和和用户活跃度，做到“免费先行”、“用户为王”的业务模式转型，打造从内容至平台到用户的产业链融合发展。

三五互联表示，上市公司和标的公司均具有较强的技术研发实力，基于技术协同，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力，为未来长远发展奠定坚实根基。控股股东龚少晖认为，踏踏实实做好产业、做好经营管理才是上市公司经营的根本，二级市场价格波动影响因素很多，但对投资者而言，优异的业绩和产业布局将是对投资者最大的回报。

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